QU'EST-CE QU'UNE SOCIETE D'ARMEMENT ?

Le contrat de société est un acte juridique qui donne naissance à la société et est matérialisé par les statuts qui précisent les caractéristiques et les règles de fonctionnement de la société.
La société est une personne morale, dotée de la personnalité juridique, distincte de celle de ses associés.
Cette personnalité juridique nait au jour de l’immatriculation au Registre du Commerce.
La durée de la société est définie par les statuts pour une durée maximum de 99 ans, mais pouvant être prorogée.

La société est identifiée et individualisée par :

• une dénomination sociale
• un siège social
• une nationalité

Les grandes sociétés et les groupes opèrent leurs activités dans différents pays d’où leur qualification, non juridique, de société internationale ou groupe international. La nationalité est juridiquement déterminée par la localisation de la société mère (sauf à l’exception de la société européenne).

Ainsi AIRBUS est le nom commercial du groupe qui a son siège opérationnel à Toulouse Blagnac mais la société-mère est une société européenne faisant appel à l’épargne : AIRBUS SE, European public limited-liability company  Societas Europaea  dont le siège social est à Leyde Mendelweg 30  2333 LEIDEN  aux Pays Bas.
Autre exemple : Renault Trucks Defense devenue ARQUUS (qui appartient au groupe Volvo) dont le siège social est à Göteborg- Suède)  est une société par actions simplifiée au capital social de 28.016.640 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 662 043 405 et dont le siège social se situe 15 bis allée des marronniers – 78000 Versailles.

La société peut être commerciale par sa forme. Elle est détentrice d’une capacité juridique, de droits patrimoniaux, elle peut agir en justice en tant que personne morale ; elle est responsable civilement et pénalement. Elle désigne des organes de gestion.

Les sociétés-mères des groupes sont en général des sociétés anonymes : en revanche, les filiales peuvent connaitre d’autres formes juridiques.

Les sociétés commerciales peuvent être des sociétés de personnes ou des sociétés de capitaux.

• Les sociétés de personnes sont fondées sur la personnalité des associés (intuitu personae) ; les associés doivent agréer tout nouvel associé. Les associés des sociétés de personnes sont responsables indéfiniment des dettes de la société sauf les associés commanditaires de sociétés en commandite simple.
• Les sociétés de capitaux ne sont pas fondées sur la personnalité des associés ; la cession des actions est le plus souvent libre. Les actionnaires ne sont en principe responsables qu'à hauteur de leurs apports.
• La SARL est intermédiaire entre les deux types de sociétés.

PRINCIPALES FORMES DE SOCIETE

Le capital est constitué des ressources en numéraire, en nature ou en industrie apportées à une société par ses actionnaires ou associés au moment de la création ou d’une augmentation de capital. Il correspond à la valeur nominale des parts ou actions.

Les capitaux propres comprennent le capital, les primes (différence entre le prix payé par l’actionnaire et la valeur nominale des titres), les résultats antérieurs non distribués sous forme de dividendes, les pertes antérieures reportées et le résultat de l’exercice

Les propriétaires des actions ont un droit sur les capitaux propres.

Le contrôle d’une société  par une autre société ou une personne physique existe lorsque l’actionnaire ou associé peut déterminer, par les votes dont elle dispose,  les décisions lors de l’assemblée générale. Dans la pratique, cela signifie détenir 50% +une voix des votes lors de l’assemblée et nommer les organes de direction. Cette majorité peut être détenue par un seul associé (Etat dans Nexter, Groupe DASSAULT dans Dassault Aviation) ou par plusieurs associés agissant de concert pacte d’actionnaires entre l’Etat et Dassault dans Thales).

SITUATIONS DIFFERENTES PAR ENTREPRISE

Composition du conseil et nomination des administrateurs

Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 administrateurs, nommés par l'assemblée générale, pour une durée maximum de 6 ans.
Des administrateurs peuvent être cooptés par le conseil d'administration à titre provisoire et élus par la prochaine assemblée. Un salarié peut être nommé administrateur à condition que le contrat de travail soit antérieur à la nomination comme administrateur et corresponde à un travail effectif.

Rôle du Conseil

Le conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à la mise en œuvre. Il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de l'entreprise. Il dispose des pouvoirs les plus larges concernant les orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement quotidien de la société sans pour autant exercer la direction générale ; dans ce cas, il s'agit plutôt d'un rôle de surveillance.

EXEMPLES DE COMPOSITION

Personne physique choisie par le conseil d'administration, il n'a pas la qualité de commerçant et peut être titulaire d'un contrat de travail.

Il assume la direction générale et représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société sous réserve que l'acte qu'il accomplit entre dans le cadre de l'objet social de la société et ne soit pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires ou au conseil d'administration. Ses pouvoirs peuvent être limités par le conseil d'administration mais ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

Le directeur général peut être également président du conseil d’administration (Eric Trappier : Dassault).

Les deux fonctions peuvent être dissociées :  Ross Mc Innes est nommé président non exécutif du conseil d’administration de Safran et Philippe Petitcolin, directeur général, succédant à Jean-Paul Herteman qui exerçait les deux fonctions.

Inspiré du modèle allemand, la structure duale consiste en un Conseil de Surveillance qui assure le contrôle du Directoire, organe collectif assurant la direction générale de la société.

Cette structure est relativement peu utilisée en France : elle implique en particulier un rapport à la fin de chaque trimestre du Directoire au Conseil de Surveillance.

Le conseil d'administration nomme des comités spécialisés qui rendent compte et éclairent le conseil d'administration sur les décisions qu'il doit prendre.

Ces comités comprennent en particulier les administrateurs ayant des compétences particulières dans le domaine concerné.

Exemples de comités :

• Safran             
  • comité d’audit et des risques
  • comité des nominations et des rémunérations
  • comité stratégique et des grands projets
• Thales
  • comité d’audit et des comptes
  • comité de sélection et des rémunérations
  • comité stratégique
• Airbus
  • Audit Committee
  • Ethics and Compliance Committee
  • Remuneration,nomination and governance Ccommittee

L’ASSEMBLEE GENERALE, LE(S) COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES ET L’ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS

Mise à jour : février 2019